société anonyme

notice mise à jour en 2020

Forme de société dotée d'un capital dans laquelle la responsabilité des associés est limitée à leur apport, et qui se distingue d'autres formes de société par l'obligation d'apporter un capital minimum et par la possibilité d'assortir ses actions de droits de vote différents.

La société anonyme (SA) est la forme de société privilégiée par les grandes entreprises, éventuellement constituées en groupes d'entreprises, ainsi que par les PME qui anticipent une croissance organique rapide. C'est par ailleurs, selon le droit européen, l'une des deux seules formes de société autorisées pour l'admission à la cotation en bourse, l'autre étant la société en commandite par actions. Plusieurs conditions doivent être réunies lors de la fondation, puis au cours de l'existence d'une société anonyme : des conditions de fond, des conditions de forme et des conditions de publicité. En Belgique, elles ont été revues lors d'une réforme du code des sociétés, d'application depuis le 1er mai 2019.

Les conditions de fond sont variées et ont trait aux actionnaires, au montant et à la souscription du capital social, et à la responsabilité des associés et des administrateurs. Depuis 2019, une seule personne, physique ou morale, peut valablement constituer une société anonyme (il en fallait au moins deux jusqu'alors). Le capital social de départ s'une société anonyme doit être égal ou supérieur à 61 500 euros et peut être libéré progressivement, sous certaines conditions, en numéraire ou en nature ; les actions qui représentent le capital, cessibles librement, peuvent depuis la réforme de 2019 ne pas être assorties d'un droit de vote, ou donner lieu à des droits de vote différents, unique ou multiple. Le dépôt obligatoire, au moment de la fondation, d'un plan financier par les associés doit démontrer que le montant du capital social suffit aux activités qui seront exercées. Sur la base de ce plan, en cas de faillite due à l'insuffisance du capital social endéans les trois ans de la constitution, la responsabilité des fondateurs pourra être engagée au-delà de leur apport initial.

Un ou plusieurs administrateurs sont nommés pour assurer la gestion courante de la société. Depuis 2019, trois formes de gestion sont autorisées dont deux nouvelles : la gestion moniste, seule possibilité dans l'ancien système (un organe d'administration gère la société, assisté ou non de comités consultatifs) ; la gestion à un seul administrateur ; et la gestion dualiste (un conseil de surveillance, chargé de la stratégie générale, nomme le conseil de direction qui assure le fonctionnement opérationnel et peut désigner un délégué à la gestion journalière). Autre nouveauté, la responsabilité des administrateurs en cas de faute est limitée à un certain plafond, dont le montant maximum dépend du bilan total et du chiffre d'affaires de la société durant les trois dernières années, sauf exception. L'assemblée générale des actionnaires se tient au moins une fois l'an (assemblée générale ordinaire, qui doit notamment approuver les comptes annuels et l'affectation des bénéfices), ou lorsque des décisions structurelles doivent être prises (assemblée générale extraordinaire, par exemple en cas d'augmentation ou de réduction de capital).

Des conditions de forme ont trait à la rédaction de l'acte constitutif de la société anonyme, qui doit être dressé par un notaire. Parmi les mentions obligatoires figurent notamment le montant du capital social ; le nombre et la valeur nominale des actions, les conditions particulières et les droits qui y sont attachés ; et la qualité des associés, parmi lesquels il est possible de distinguer des fondateurs et de simples souscripteurs.

Des conditions de publicité sont prévues à la création de la société anonyme, puis au cours de son existence. Le dépôt d'un extrait de son acte constitutif au greffe du tribunal de l'entreprise (appelé tribunal de commerce jusqu'en 2018) et la publication de ses statuts aux annexes du Moniteur belge lui font acquérir la personnalité juridique, tandis que son inscription à la Banque-Carrefour des Entreprises et son immatriculation auprès de l'administration de la TVA lui permettent d'exercer ses activités. Les sociétés anonymes sont tenues d'établir des comptes annuels selon un schéma prédéfini, dépendant de leur taille, et de les déposer auprès de la Centrale des bilans de la Banque nationale de Belgique (BNB) (BNB) qui peut les refuser ou demander aux déposants une version corrigée. Au-delà d'une certaine taille, une société anonyme qui contrôle une ou plusieurs filiales est tenue d'établir et de déposer des comptes consolidés. Des changements affectant la société tels que la modification du nom, la modification du capital, le renouvellement et le remplacement d'administrateurs ou une fusion doivent faire l'objet d'un acte publié aux annexes du Moniteur belge.

La cessation des activités d'une société anonyme peut prendre la voie d'une dissolution volontaire ou judiciaire, la clôture étant éventuellement précédée d'une phase de liquidation au cours de laquelle les actifs sont réalisés et les dettes réglées. La faillite, prononcée par un jugement du tribunal de l'entreprise, intervient en cas de constatation de cessation persistante de paiement de la société.

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